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賽百諾:基因之殤

作者: 佚名  上傳時間:2009-12-21  瀏覽:211
> 正文 一個擁有與盤尼西林齊名的 炫目概念的科學家, 上演了與資本家大戰的創業恩怨。 他們因何墜入兩敗俱傷的黑洞?
經過賽百諾基因技術有限公司門口時,57歲的彭朝暉并沒有放慢開車的速度,但一個扭頭回眸的動作仍在不經意中暴露了他的牽掛。身為賽百諾創始人,他已經一年多沒有踏入自己的辦公室。盡管,他仍是賽百諾的第二大股東,是賽百諾的首席科學家。 “凡是簽字的協議他們全都不執行,沒有簽字的他們就進行赤裸裸的掠奪!”彭朝暉正在與賽百諾第一大股東(湖北同濟奔達鄂北制藥公司,以下簡稱奔達)為公司產品“今又生”的專利權對簿公堂。“把他們引入公司,是我這輩子最大的失誤,追悔莫及啊!”彭語氣激憤,認為奔達的萬宜青、徐衛夫婦倆把好端端一個公司折騰到了崩潰邊緣。 而奔達一方也是滿肚苦水。“我們這些所謂的資本家,貿然進入高科技領域,一路簡直是鮮血淋漓!如果不是我們堅持,有堅韌不拔的精神,早就傾家蕩產了。”賽百諾總裁徐衛感觸良多。賽百諾董事長萬宜青則始終強調,奔達與彭朝暉之間,絕不是一個資本家趕走科學家的故事,“恰恰相反,是科學家想趕走資本家沒有得逞,我們才真正是欲哭無淚。” 彭朝暉是世界首個基因治療藥物“今又生”的發明者。當年,通過三年多的臨床試驗,“今又生”的有效性得到了較為有力的證明。2006年是彭朝暉春風得意的年份。那年他接過美國加州眾議院授予的“生物科學杰出成就獎”,緊接著,“今又生”又力壓亞太14個國家和地區的243個創新型科技項目,彭從新加坡總統納丹(S.R.Nathan)手中領取著名的“環球企都創新獎”。西方各主流媒體對“今又生”一片看好。 然而僅一年多后,這個擁有與盤尼西林齊名的炫目概念的科學家,卻開始上演與資本家“大戰”、兩敗俱傷的公司內斗,且愈演愈烈。圍繞著“今又生”這個產品,融資風波、知識產權問題、股權紛爭、人才流失、對簿公堂、員工罷工等大戲在雙方之間輪番上演。動蕩之下,“今又生”甚至一度被國家食品藥品監督管理局吊銷了GMP證書。 眼下,賽百諾資不抵債,生產線即將中斷。而“今又生”的銷量曾迅速下滑,銷售額從2007年的576萬美元急降至2008年的277萬美元。 而令人詫異的是,戰爭雙方均以賽百諾的主人翁、中國創新的捍衛者自居。 這一切,源于三年前的那場融資。 風起青萍 生物醫藥產業是個高投入、高風險的領域,新藥的開發成功率約為萬分之一,通常一個藥從開發到順利產業化至少要花12年,很少有風險投資能支持這樣長期、巨額的投入。2005年之前,賽百諾主要的工作在實驗室,加之各級政府又極其支持“今又生”的發展,先后投入了5000多萬元人民幣,遠遠超過股東所投入的資金,成為“今又生”后期產業化及臨床試驗的主要經費來源。但當科研成果產業化完成后,做市場、擴建廠房、引進人才、擴大臨床試驗等一系列問題接踵而至,“今又生”所需的市場營銷費用是研發費用的數倍乃至數十倍,賽百諾資金不足的短板開始暴露。 > 正文 “彭總當時非常驕傲,顯示出了身為科學家過分自信的一面。‘今又生’是全世界第一個批準上市的基因治療藥物,他潛意識里總覺得各大醫院應該來求他,‘今又生’的銷量會迅速增加,對市場推廣缺乏足夠的重視。在資金有限的情況下,他又優先發展高產能的生物制藥工廠,顯得有些頭腦發熱。”賽百諾目前主管研發的副總裁陳澤建告訴《中國企業家》。 最初,現實的確印證了彭朝暉的判斷。據主持“今又生”II/III期臨床試驗的北京大學腫瘤醫院張珊文教授回憶,當時患者和家屬排著長隊等著使用該產品,“每周我們放射科就有100多個病人使用”。但“今又生”的銷量并沒有像預計那樣迅速擴大,整個2007年,賽百諾的銷售額僅為576萬美元。 “(像北京協和醫院那樣的)航空母艦沒有進來,我們這些小軍艦還缺乏示范效應。”北京海淀醫院腫瘤基因治療中心主任李定綱表示。而且,為保險起見,醫生們普遍不愿意采用核準適應癥以外用藥,盡管在國外這是一種非常普遍的做法,加之基因治療采取的手段是直接進行瘤內注射,而內科醫生和護士們普遍缺乏該能力,大家都不愿意嘗試。何況每支“今又生”售價3380元,通常一個療程至少需要8次注射。新藥無法進入醫保報銷目錄,這讓很多中低收入患者望藥興嘆。 國外患者不遠萬里來中國就醫的現狀,曾讓彭朝暉寄望于開拓國際市場。2007年,賽百諾跟印度一家公司簽署了“今又生”的臨床試驗協議。“印度臨床試驗的費用相對較低,如果能被證明有效,‘今又生’就能打進更多的發展中國家甚至較小的發達國家市場。”彭朝暉說。 但他也承認,賽百諾沒有足夠的資源在歐洲或者美國進行臨床實驗。 “賽百諾當時連員工工資都發不出來了,要不是我們進來,賽百諾的資金鏈早就斷了。”徐衛儼然以賽百諾的拯救者自居。 2006年10月8日,深圳高新園區總裁俱樂部的一間會議室內,彭朝暉度過了一個冗長、壓抑又暗藏期待的下午。這是賽百諾原董事會主持召開的最后一次全體股東會議,六個人圍坐在煙霧彌漫、氣氛低沉的辦公桌前,爭論了整整5個小時,最終艱難地達成了董事會決議,同意奔達收購賽百諾部分股東的股權。 協議明確指出:賽百諾融資前價格為2億元人民幣;奔達收購賽百諾公司原來兩個法人股東(深圳市源政投資發展有限公司、深圳市源興基因城發展有限公司)的全部股權;應所有股東及奔達方面要求,原董事長兼法人代表彭朝暉不得出售股權,在重組后的賽百諾公司繼續擔任相同職務。 彼時,彭朝暉胸中滿是喜悅之情,在他看來,賽百諾的危險時刻已經過去,未來充滿了光明。 奔達即將在美國場外柜臺交易系統(OTCBB)買殼上市,并購賽百諾的消息會極大地提升其股價,不但能解決賽百諾的燃眉之急,也為其長遠發展奠定了堅實的基礎。彭朝暉確實有高興的理由。 奔達是一家來自湖北的制藥公司,主要做一些原料藥、維生素,有十多年的醫藥生產經驗,但始終擺不脫數量大、利潤低的陰影。2006年6月,彭朝暉首次接觸這家公司,最初是想讓奔達做“今又生”中國市場的總代理。 > 正文 為避免商業風險,讓賽百諾和奔達結成緊密的合作同盟,彭朝暉向奔達提出注資5000萬人民幣,獲得賽百諾8%-10%股權的要求,以此作為奔達獲得“今又生”中國市場總代理的前提條件,雙方很快達成共識,并形成了協議草案。 融資要經董事會和股東批準,但在彭朝暉把奔達介紹給賽百諾原股東們認識之后,情況發生變化。 彭朝暉本是賽百諾第一大股東,擁有賽百諾近40%的股份,另外兩個法人股東合計占有47%的股份,兩個自然人股東所占股份和為賽百諾未來發展留下的備用股份共計13%。由于政策原因,兩個有國資背景的法人股東急需將賽百諾股份脫手,奔達出現得恰逢其時,本是增資獲得代理權的談判迅速改變性質,轉變為奔達向賽百諾原法人股東購買老股。 最終,奔達掌握了賽百諾60.13%的股份,成為賽百諾的絕對控股方。 “萬宜青和徐衛信誓旦旦地告訴我,賽百諾自此后就有了資金后盾,將進入發展的快車道。我也樂觀地認為,奔達在美國盡管不是正式上市,但也是柜臺交易公司,至少已經被美國的投資機構反復進行了盡職調查,對這樣的公司可以不用太擔心。”彭朝暉告訴《中國企業家》。 彭朝暉反思,樂觀心態驅使下,他犯了一個讓他悔恨終身的錯誤――融資時沒有對奔達進行詳細獨立的盡職調查。
同床異夢 最初,彭朝暉與奔達之間有過一段蜜月期。 為支持奔達上市,賽百諾原董事會與奔達在付款方式上達成的協議相當寬松:奔達并購賽百諾所產生的一切費用,50%用現金支付,50%用奔達在美國場外柜臺交易系統上市的股票支付,前提條件是,“截止2007年12月31日,奔達每股股票要達到3.6美元,否則奔達必須按照最初收購賽百諾股權的價格回購股票。” 這是為奔達從OTCBB轉板納斯達克提供幫助。轉板有兩個死規定:一是每股價格必須大于4美元,二是總資產必須大于5000萬美元。“我們2007年底簽每股3.6美元,實際上給他打了9折。”彭朝暉說。 奔達立刻在美國證券市場擁有了一個高科技的概念。2006年11月,奔達在美國買殼上市,受并購賽百諾的影響,原定1000萬-1200萬美元的融資額度被嚴重超額認購,總認購額高達4000萬美元,賺得盆滿缽滿。 奔達也給予了彭朝暉相應的回報。新董事會成立后,彭朝暉依然擔任賽百諾公司的法人代表和董事長,分管研發和生產,而通常這兩個職位都是由控股股東出任的。 這也為賽百諾未來的沖突埋下了伏筆。賽百諾董事會中只有萬宜青、徐衛和彭朝暉三個人,且萬徐二人是夫婦,是絕對的控股股東。同時彭是法人代表和董事長,徐是總裁,董事會成員和經營層成員重疊的比較多,治理結構存在明顯問題,雙方職責很容易模糊。 雙方的沖突開始產生。一方是“野蠻生長”的民營企業,習慣了靠膽大、冒險來賺取利潤,另一方則是一個刻板、講究規矩和習慣了嚴謹理性的科學家,理念和做法上的沖突幾乎無可避免。 “從進入賽百諾開始,徐衛就違反公司章程、濫用職權,在不向董事會報告的情況下,擅自解雇和變動須由董事會任命的高管和大批專業人員,破壞了賽百諾的專業隊伍,為公司經營造成嚴重內傷。 > 正文 ”彭朝暉告訴記者,奔達有計劃地清洗跟他一起創業的公司人員,導致包括原CTO張曉志在內大批專業人士離職。“他們總覺得成本太高,不相信這樣的公司需要大批高學歷、高收入的專業人士,甚至整天為員工加班的幾個八寶粥、幾盒方便面借題發揮。” 奔達方面則堅稱彭朝暉不懂管理。“事實證明,彭朝暉根本不懂任何管理,整個公司也沒有像樣的管理系統。而且此前他在賽百諾一手遮天慣了,突然有人要規范他,他就受不了。而且這個人心胸狹窄,自視甚高,很不容易和人相處,最終我們在忍無可忍的情況下決心對管理層進行調整。”徐衛堅稱,奔達對彭朝暉做到了充分信任、充分放權,從未做過任何科學規律和急功近利的事情,是彭朝暉自身的人品和能力存在問題。 雙方根本性的沖突出現在賽百諾再融資問題上。 雙方原本達成共識,賽百諾這樣的高科技公司想要迅速發展,必須多次融資。董事會也形成決議,由彭朝暉負責融資事宜。據彭說,賽百諾原本擁有良好的融資條件,2007-2008年間幾乎成功地進行了4次融資,有美國、日本和國內的投資人或機構以高出公司預期的價格商談投資賽百諾,投資規模均在4000萬-6000萬美元,但均在最后時刻莫名其妙的失敗和中止。 “失敗不是公司本身的問題,完全是因為奔達毫無誠信。”談起這點,彭朝暉憤憤不已。“跟美國談,說好奔達放棄控股權,4000萬準備進來了,臨簽約了突然改口說還要控股;跟國內談,協議都談的差不多了,通知董事會開會,新投資人與股東見面,開會前7分鐘,徐衛他們突然發短信說不來了。”彭朝暉說。 最令他惋惜的,是2007年與日本某基金所談的兩次融資。該基金準備投6000萬美元,占30%的股份,提出的要求還是奔達放棄控股權,三方股權達到1:1:1,彭朝暉必須在重組后的公司擔任董事長和CEO。 這讓各方都很滿意,賽百諾一度還去日本路演,新投資人的首期500萬美元甚至已經打到了賽百諾的香港賬戶上。2007年12月23日,賽百諾在北京成立了新的董事會,奔達和日本投資者各占兩個名額,彭朝暉任賽百諾董事局主席兼CEO。 但僅隔了一天,回到深圳后,奔達就中斷了協議。“這場融資,彭朝暉認為成功了,但我認為只是部分成功。”萬宜青將該次融資形容為“一場鬧劇”。“企業作價9.2億的市值我為什么不同意,我是傻瓜嗎?他們在背后瞞著我搞小動作,很多事事先不跟我商量,改選董事會事先連議程都不告訴我。他們是在貪我的股份,我當然不會同意了。” 但在彭朝暉看來,真正的原因是奔達想從OTCBB轉到納斯達克,不愿意放棄賽百諾的控制權,即使賽百諾已到了不融資就無法正常經營的程度。“他是大股東,維持股權很重要,要轉板我也能理解,但你至少要把賽百諾的事情做好吧。” 僅僅四個月后,雙方的矛盾就開始激化,最終導致賽百諾新董事會解體,2008年6月,彭朝暉黯然離開公司。
白熱化的明爭暗斗 2008年4月7日,SFDA(國家食品藥品監督管理局)對賽百諾進行了一次突擊檢查。該事件成為雙方矛盾激化的導火索,集中引爆了許多賽百諾公司長期存在的問題。 > 正文 “那次飛行檢查非常奇怪,明顯是有熟悉賽百諾情況的人在背后指點。”徐衛堅稱這是彭朝暉主動舉報、一手策劃的,其動機是讓董事會了解賽百諾離開了彭朝暉玩不轉。“我死也想不明白,彭朝暉也是賽百諾的大股東,這樣做對他有什么好處?就像武則天把自己的孩子掐死了,誰相信?這件事讓我永遠無法諒解彭朝暉,它直接導致公司被吊銷GMP證書,是把公司往死路上逼。” “他有過這種先例,他曾經主動要求平安銀行向賽百諾催債,他在我們和奔達美國股東之間制造矛盾,更惡劣的是,生產工藝明明是他的職權范圍,問題發現很長一段時間里他不整改,反而以此為籌碼向SFDA舉報。在我們開全國經銷商大會時,他還向與會者散發信息,說賽百諾的產品有質量問題,不能用。”萬宜青認為彭朝暉的品行和為人存在很大問題。“在權力、欲望以及變態的偏執個性驅使下,他做出了很多常人所不能理解的事情。” 彭朝暉承認,他確實要求過平安銀行催債,但這完全是為了自保。因為他是平安銀行2100萬貸款的無限責任擔保人,是第二被告,如果賽百諾不能償還,就要拿廠房和地抵債,萬一資不抵債的話,要由他自付不足部分。 2008年6月11日,SFDA正式吊銷賽百諾的GMP證書,這意味著此后的“今又生”的生產是非法的,賽百諾的內斗開始進入白熱化。 6月11日,彭朝暉收到深圳市中級人民法院傳票,賽百諾就他與原CTO張曉志名下的5項專利歸屬權提起訴訟(近期,該案將第三次開庭)。 6月12日,賽百諾召開董事會,討論GMP證書被吊銷的責任問題,雙方爆發了激烈沖突。四天后,彭朝暉的門卡權限被取消。 6月17日,彭向董事會提出辭去董事職務,由賽百諾原董秘兼CFO張新宇接替。 7月2日,張新宇辭去賽百諾董事職務,彭朝暉與奔達之間最后的溝通渠道徹底斷絕。 2008年,由于奔達業績未達到預期承諾,且對投資人隱瞞重大信息,萬宜青、徐衛夫婦倆均被美國證監會罰股,兩人合計被罰掉937萬股。“欲哭無淚啊,很心疼的。”徐衛表示。 2009年9月,在接受《中國企業家》采訪時,彭朝暉出語驚人:“賽百諾目前的董事長是不合法的,甚至奔達這個股東本身也是不合法的。”入股協議明確規定2007年底奔達股價要達到3.6美元,但奔達并沒有做到,也沒有再回購股票。2009年,奔達股價長期徘徊在1-2美分之間,總價值僅剩100萬-200萬美元,已失去按協議執行的能力。 商務部2006年8月8日頒布的文件明確規定,外商在并購股權轉讓或者投資中國的國內企業時,3個月之內股權轉讓或者投資款要全部到位。某些特殊情況下經協商和有關部門批準可以在6個月之內到60%。但是在一年之內必須要全部到位。彭朝暉說,奔達到賽百諾兩年多了,還欠原股東一大半的錢。 “這十年,社會給我上了一堂大課,讓我感受到中國創新環境的殘酷性,但也積累了寶貴的經驗。解決了公司治理問題后,我一定要建立一個高水平的管理和顧問團隊,再次引資,全力做市場。 > 正文 ”彭朝暉強調,下一次對融資對象一定要經過嚴格審查,而且要對其信譽進行徹底調查。 完成上述步驟后,他仍將啟動用基因技術治療艾滋病的項目,繼續做世界級的創新型研發。“總之,我堅信賽百諾市值過百億是遲早的事。”彭朝暉依然滿懷信心。 然而,賽百諾又有幾年可以耽誤? 2009年9月24日,深圳市中院對賽百諾與平安銀行借款合同糾紛案作出終審判決,賽百諾需向平安銀行償還2500萬元,否則將拍賣賽百諾的廠房和土地;10月14日,美國紐約高等法院作出判決,奔達因違約須支付給美國投資人Pope資產管理公司600萬美元,該案已經進入執行階段;而到2009年底,賽百諾租賃的廠房將到期;2010年2月,賽百諾的GMP證書將到期。
――[評論]―― 早產兒 “資本家與科學家”之爭的背后,是中國資本市場不完善、知識產權保護缺乏、監管缺失等因素。這些高科技公司是中國現有商業環境下的“早產兒” 文|本刊記者王勇
“被趕走的彭朝暉”個案,讓你感覺熟悉還是陌生?如今,中國企業已脫離了最初的青澀,你會認為這類“資本家趕走科學家”的故事即便再有也只是個案,早已失去了普遍的商業價值和標本意義。 然而,事實卻恰恰相反,彭朝暉的遭遇并非孤例。“今又生”之后,中國政府又先后批準了另外兩個生物類國家一類新藥――煙臺麥得津公司的“恩度”和上海三維生物的“安柯瑞”。但耐人尋味的是,三個一類新藥均未成為人們最初期待的重磅炸彈級藥物,三者的研發領導人都經歷了共同的命運――下崗。“恩度”的發明者羅永章于2005年全職去清華大學任教,彭朝暉和原三維生物總裁胡放則都在2008年底離開了自己一手創辦的公司。 在生物技術產業正在取代IT產業成為世界經濟的發動機之際,在公認中國在某些細分領域引領世界技術發展之時,何以在產業化之路上出現如此普遍的動蕩?難道真是科學家創業存在著天生的短板? 答案并非黑白分明,但正如羅永章所言:“一個科學家如果想要創業,不僅僅要考慮創業過程中的種種挑戰,還要作好應對各種觀念理念差異的準備,甚至是受巨大委屈的準備。”培養一個重磅炸彈級藥物,需要的不僅僅是世界一流的科技和卓越的市場營銷能力,還與整個中國的創新環境、政府對醫療保健方面的支持息息相關。 中國資本市場非常不完善,是這一輪“科學家被資本家趕走”事件頻現的重要原因。此前中國沒有創業板,必須拿到境外去上市,同時中國的生物藥市場相對狹小,IPO成本高到讓財務投資者望而卻步,于是只能在國內尋找一些有行業經驗的產業投資者,而產業投資者有根深蒂固的寧做雞頭不做鳳尾的習慣,希望控制每一個環節。一個來自金星,一個來自火星,新一代“資本家趕走科學家”的故事便開始輪番上演。 “在美國,一種藥物從基礎研發的實驗室開始,不斷會有新的投資者接棒,藥品上市后,大型醫藥公司通常會以數億美元接盤,讓各個環節都能有所回報,這種分階段的磨合更容易形成完善的企業治理結構,而中國卻很難做到這一點。 > 正文 ”萬盛證券(遠東)有限公司董事總經理張新宇坦言。 資本市場的不完善,還直接導致資本家與科學家之間對知識產權的估價產生分歧。“在國外,技術產權交易跟其它交易是分開的,因為技術交易主要是知識產權,評估它值多少錢是很專業化的。在納斯達克,知識產權占公司估值的60%以上,而它在國內外價值差異很大,至少有十倍的差距,技術一旦進入國際市場,價值就大不一樣。”美國華爾泰(世界技術)投資公司總裁唐馬克告訴《中國企業家》。 上述三支藥物成功上市背后,都沒有國外高新技術產業常見的風險投資支持。“今又生”的研發,得到了從中央到地方的各級政府和各種公共基金共計5000多萬元的資金支持,還不算各種無息、低息貸款;“恩度”研發花費上億元,其中絕大多數來自山東各級政府;三維生物則先后獲得了香港上市的國有企業上海實業的近3000萬美元的投資。這一模式能讓中國生物技術企業在某些產品的研發階段領先于美國,但在市場推廣階段,該模式的弊端便暴露無遺。 換言之,他們是中國現有商業環境下的“早產兒”,運營著中國一種新出現的企業類型。這些企業規模不大,在政府的幫助下“剖腹產”,擁有世界一流的技術和自主知識產權,并在此基礎上形成了自身的核心競爭力。 但硬幣的另一面是:他們在管理、市場等方面先天不足,再加上后天的成長環境又空前殘酷,他們在科學和市場之間走著鋼絲,努力把自己轉型成一個全能高手。 這便是以彭朝暉為代表的新一代“資本家趕走科學家”的標本意義所在,甚至是一種創新的拷問:中國離擁有真正的高科技企業還有多遠?創新要走過怎樣九死一生的艱難歷程?中國的創新環境是否能夠支持這類企業的發展?

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