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IPO知識一條龍

作者: 佚名  上傳時間:2009-06-17  瀏覽:122
  IPO概述
  IPO全稱Initial public offering( 首次公開募股) 指某公司(股份有限公司或有限責任公司)首次向社會公眾公開招股的發行方式。有限責任公司IPO后會成為股份有限公司。
  對應于一級市場,大部分公開發行股票由投資銀行集團承銷或者包銷而進入市場,銀行按照一定的折扣價從發行方購買到自己的賬戶,然后以約定的價格出售,公開發行的準備費用較高,私募可以在某種程度上部分規避此類費用。
  這個現象在九十年代末的美國發起,當時美國正經歷科網股泡沫。創辦人會以獨立資本成立公司,并希望在牛市期間透過首次公開募股集資(IPO)。由于投資者認為這些公司有機會成為微軟第二,股價在它們上市的初期通常都會上揚。
  不少創辦人都在一夜之間成了百萬富翁。而受惠于認股權,雇員也賺取了可觀的收入。在美國,大部分透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場內交易。很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金,以發展公司業務。
  IPO特點優點:募集資金、流通性好、樹立名聲、回報個人和風投的投入
  缺點:費用(可能高達20%) 、公司必須符合SEC規定、管理層壓力、華爾街的短視、失去對公司的控制
  IPO程序
  首先,要公開募股的公司必須向監管部門提交一份招股說明書,只有招股說明書通過了審核該公司才能繼續被允許公開募股。(在中國,審核的工作是由中國證券監督管理委員會負責。)接著,該公司需要四處路演(Road Show)以向公眾宣傳自己。經過這一步驟,一些公司或金融機構投資者會對IPO的公司產生興趣。他們作為風險資本投資者(Venture Capitalist)來投資IPO的公司。(風險資本投資者并非想入股IPO的公司,他們只是想在上市之后在拋出股票來賺取差價。)其中一個金融機構也許會被聘請為IPO公司的承銷商(Underwriter)。由承銷商負責IPO新發行股票的所有上市過程中的工作,以及負責將所有的股票發售到市場。如果部分股票未能全部發售出,則承銷商可能要買下所有未發售出的股票或對此不負責任(具體情況應該在IPO公司與承銷商之間的合同中注明)。IPO新股定價屬于承銷商的工作,承銷商通過估值模型來進行合理的估值,并有責任盡力保障新股發行后股價的穩定性及不發生較大的波動。IPO新股定價過程分為兩部分,首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值,其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求,并最終確定價格。
  IPO的準備過程:建立IPO團隊 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律師 、資產評估機構;挑選承銷商;盡職調查;初步申請;路演和定價
  IPO招募
  通常,上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說,一旦IPO完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。
  另外一種獲得在證券交易所或報價系統掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的,從而使得這家企業達到在證券交易所或報價系統掛牌交易的要求條件。 大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。
  就估值模型而言,不同的行業屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類:收益折現法與類比法。所謂收益折現法,就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況,并選擇恰當的貼現率與貼現模型,計算出上市公司價值。如最常用的股利折現模型(DDM)、現金流貼現(DCF)模型等。貼現模型并不復雜,關鍵在于如何確定公司未來的現金流和折現率,而這正是體現承銷商的專業價值所在。所謂類比法,就是通過選擇同類上市公司的一些比率,如最常用的市盈率(P/E即股價/每股收益)、市凈率(P/B即股價/每股凈資產),再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產來確定上市公司價值,一般都采用預測的指標。市盈率法的適用具有許多局限性,例如要求上市公司經營業績要穩定,不能出現虧損等,而市凈率法則沒有這些問題,但同樣也有缺陷,主要是過分依賴公司賬面價值而不是最新的市場價值。因此對于那些流動資產比例高的公司如銀行、保險公司比較適用此方法。在此次建行IPO過程中,按招股說明書中確定的定價區間1.9~2.4港元計算,發行后的每股凈資產約為1.09~1.15港元,則市凈率(P/B)為1.74~2.09倍。除上述指標,還可以通過市值/銷售收入(P/S)、市值/現金流(P/C)等指標來進行估值。
  通過估值模型,我們可以合理地估計公司的理論價值,但是要最終確定發行價格,我們還需要選擇合理的發行方式,以充分發現市場需求。目前常用的發行方式包括:累計投標方式、固定價格方式、競價方式。一般競價方式更常見于債券發行,這里不做贅述。累計投標是目前國際上最常用的新股發行方式之一,是指發行人通過詢價機制確定發行價格,并自主分配股份。所謂“詢價機制”,是指主承銷商先確定新股發行價格區間,召開路演推介會,根據需求量和需求價格信息對發行價格反復修正,并最終確定發行價格的過程。一般時間為1~2周。例如此次建行最初的詢價區間為1.42~2.27港元,此后收窄至1.65~2.10港元,最終發行價將在10月25日前確定。詢價過程只是投資者的意向表示,一般不代表最終的購買承諾。
  在詢價機制下,新股發行價格并不事先確定,而在固定價格方式下,主承銷商根據估值結果及對投資者需求的預計,直接確定一個發行價格。固定價格方式相對較為簡單,但效率較低。過去我國一直采用固定價格發行方式,2004年12月7日證監會推出了新股詢價機制,邁出了市場化的關鍵一步。
  香港證監會和香港聯交所于1994年11月發表了《關于招股機制的聯合政策聲明》,自此,香港的大型新股發行基本上采用累計投標和固定價格公開認購混合招股機制。
  發行方式確定以后,進入了正式發行階段,此時如果有效認購數量超過了擬發行數量,即為超額認購,超額認購倍數越高,說明投資者的需求越為強烈。在超額認購的情況下,主承銷商可能會擁有分配股份的權利,即配售權,也可能沒有,依照交易所規則而定。通過行使配售權,發行人可以達到理想的股東結構。在我國,目前主承銷商不具備配售股份的權利,必須按照認購比例配售。據報道,此次建行在香港交易所[120.50 -1.31%]發行H股,截至公開招股截止日(10月19日),共吸引了760億美元的認購資金,超過擬發售數量近9倍,而向香港公眾公開發行部分更是獲得了近40倍的超額認購倍率,其中國際發售部分將由聯席賬簿管理人根據多種因素決定分配,香港公開發售部分原則上嚴格按比例分配,但分配基準可能會因為申請人的股份數目不同而分組決定,但也不排除可能會進行抽簽。
  當出現超額認購時,主承銷商還可以使用“超額配售選擇權”(又稱“綠鞋”)增加發行數量。“超額配售選擇權”是指發行人賦予主承銷商的一項選擇權,獲此授權的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內按同一發行價格超額發售一定比例的股份,在此期間內,如果市價低于發行價,主承銷商直接從市場購入這部分股票分配給提出申購的投資者,如果市價高于發行價,則直接由發行人增發。這樣可以在股票上市后一定期間內保持股價的相對穩定,同時有利于承銷商抵御發行風險。如此次建行招股說明書就規定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表國際發售承銷商于股票在香港聯交所開始交易起30日內行使超額配售選擇權,以要求建行分配及發行最多合計3,972,890,000股額外股份,占全球初步發售股份的15%。
  IPO過程職責分配
  公司及其董事:準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演
  保薦人:安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價
  申報會計師:完成審計業務、準備會計師報告、資產評估報告(資產評估師)、復核盈利及營運資金預測
  公司律師:安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議
  保薦人律師:考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議
  證券交易所:審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會
  股票過戶登記處:擬制股票和還款支票、大量印制股票
  印刷者和翻譯者:起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件
  IPO的一般流程
  (一)網上競價發行的申購程序
  新股網上競價發行的具體程序如下:
  1、新股競價發行,須由主乘銷商持中國證監會的批復文件向證券交易所提出申請,經審核后組織實施。發行人至少應在競價實施前2―5個工作日在中國證監會指定的報刊及
  當地報刊上按規定要求公布招股說明書及發行公告。
  2、除法律、法規明確禁止買賣股票者外,凡持有證券交易所股票賬戶的個人或者機構投資者,均可參與新股競買。尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易所證券登記結算機構
  及各地登記代理機構預先辦理登記,開立股票賬戶,并在委托競價申購前在經批準開辦股票交易業務的證券營業部存入足夠的申購資金。
  3、投資者在規定的競價發行日的營業時間辦理新股競價申購的委托買入,其辦法類似普通的股票委托買入辦法。申購價格不得低于公司確定的發行底價,申購量不得超過發行公告中規定的限額,且每一股票賬戶只能申報一次。
  4、新股競價發行申報時,主承銷商為唯一的賣方,其申報數為新股實際發行數,賣出價格為發行底價。
  5、新股競價發行的成交(即認購確定)原則為集合競價方式。即對買入申報按價格優先、同價位時間優先原則排列,當某申報買入價位以上的累計有效申購量達到申報賣出數量(即新股實際發行數)時,此價位即為發行價。當該申報價位的買入申報不能全部滿足時,按時間優先原則成交。累計有效申報數量未達到新股實際發行數量時,則所有有效申報均按發行底價成交。申報認購的余數,按主承銷商與發行人訂立的承銷協議中的規定處理。
  6、電腦主機撮合成交產生實際發行價格后,即刻通過行情傳輸系統向社會公布,并即時向各證券營業部發送成交(認購)回報數據。
  7、新股競價發行結束后的資金交收,納入日常清算交割系統,由交易所證券登記結算機構將認購款項從各證券公司的清算賬戶中劃入主承銷商的清算賬戶;同時,各證券營業部
  根據成交回報打印“成交過戶交割憑單”同投資者(認購者)辦理交割手續。
  8、競價發行完成后的新股股權登記由電腦主機在競價結束后自動完成,并由交易所證券登記結算機構以軟盤形式交與主承銷商和發行人。投資者如有疑義,可持有效證件及有關單據向證券登記結算機構及其代理機構查詢。
  9、采用新股競價發行,投資人僅按規定交付委托手續費,不必支付傭金、過戶費、印花稅等其他任何費用。
  10、參與新股競價發行的證券營業部,可按實際成交(認購額)的3.5‰的比例向主承銷商收取承銷手續費,由交易所證券登記結算機構每日負責撥付。
  (二)網上定價發行的申購程序
  一、目前網上定價發行的具體處理原則為:
  1、有效申購總量等于該次股票發行量時,投資者按其有效申購量認購股票。
  2、當有效申購總量小于該次股票發行量時,投資者按其有效申購量認購股票后,余額部分按承銷協議辦理。
  3、當有效申購總量大于該次股票發行量時,由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號,連序排號,然后通過搖號抽簽,每一中簽號認購1000股。
  二、新股網上定價發行具體程序如下:
  1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網的證券營業部指定的帳戶。
  2、申購當日(T+0日),投資者申購,并由證券交易所反饋受理。上網申購期內,投資者按委托買入股票的方式,以發行價格填寫委托單,一經申報,不得撤單。投資者多次申購的,除第一次申購外均視作無效申購。
  每一帳戶申購委托不少于1000股,超過1000股的必須是1000股的整數倍。
  每一股票帳戶申購股票數量上限為當次社會公眾股發行數量的千分之一。
  3、申購資金應在(T+1日)入帳,由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中,確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的,須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證,并確保T+2日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。
  4、申購日后的第二天(T+2日),證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資,并由會計師事務所楚劇驗資報告,以實際到位資金(包括按規定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易所,并通過交易網絡公布中簽號。
  5、申購日后的第三天(T+3日),由主承銷商負責組織搖號抽簽,并于當日公布中簽結果。證券交易所根據抽簽結果進行清算交割和股東登記。
  6、申購日后的第四天(T+4日),對未中簽部分的申購款予以解凍。
  投資者的申購數量如何確定?若市值為19900元,申購數量是1000股還是2000股?
  辦法規定,每持有上市流通證券市值1萬元可申購1000股,投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分,不按四舍五入原則予以進位處理,即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元,其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次,重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時,無需預先繳納申購款,但申購一經確認不得撤銷。
  如何查詢市值及申購數量?深市賬戶在多家營業部開戶的投資者如何辦理申購手續?
  投資者在申購新股前,可以到證券營業部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數量。如果深市投資者在多個證券營業部開戶,可以任意選擇在其中一個證券營業部申購,今后查詢配號和繳款都在選定的營業部進行,市值是所有開戶營業部的總和,不用擔心漏配。


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